Häufig gestellte Fragen zur Aktiengesellschaft (AG) in der Schweiz

Spezifische Fragen, die im Zusammenhang mit einer Aktiengesellschaft (AG) gestellt werden:

Frage: Kann eine einfache Gesellschaft als Gründerin einer Aktiengesellschaft auftreten?

Antwort: Nein, gemäss Botschaft (S. 3226, 3172 f.) ist dies nicht möglich.

Frage: Muss auch nach revidiertem Recht mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates einer Aktiengesellschaft zur Vertretung berechtigt sein?

Antwort: Das revidierte Recht verlangt für die Aktiengesellschaft explizit, dass mindestens ein Verwaltungsrat zur Vertretung befugt sein muss (Art. 718 Abs. 3 OR).

Frage: Gemäss Art. 718 Abs. 4 OR kann das Wohnsitzerfordernis durch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder einen Direktor erfüllt werden. Sind mit der Eintragung eines lediglich Einzelzeichnungsberechtigten ohne Funktion "Direktor" die gesetzlichen Anforderungen erfüllt?

Antwort: Ja. Das EHRA legt Art. 718 Abs. 4 OR sehr extensiv aus. Das Wohnsitzerfordernis ist erfüllt, falls eine Person mit Einzelunterschrift und Wohnsitz in der Schweiz oder zwei Personen mit Kollektivunterschrift zu zweien mit Wohnsitz in der Schweiz eingetragen ist bzw. sind. Eine Prokura wäre ungenügend. Somit ist nicht auf die eingetragene oder nicht eingetragene Funktion abzustellen.

Frage: Hat bei einer Kapitalherabsetzung zur Beseitigung einer Unterbilanz der Prüfungsbericht des zugelassenen Revisionsexperten auch zu bestätigen, dass der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt (Art. 735 OR)?

Antwort: Ja, der Prüfungsbericht muss auch diese Bestätigung enthalten (Art. 56 Abs. 2 lit. b HRegV).

Frage: Kann der Sekretär des Verwaltungsrates, welcher dem Verwaltungsrat nicht angehört, die Anmeldung für das Handelsregister unterzeichnen?

Antwort: Nein. Die Anmeldung ist von einem Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift oder von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates unabhängig vom Zeichnungsrecht zu unterzeichnen (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV).

Quelle: Handelsregisteramt des Kantons Zürich